La foncière solidaire
La foncière ARTS ET CULTURES est une Société en Commandite par Actions dotée d’un Conseil de Surveillance. Constituée en 2023, elle a été créée pour 99 ans avec un capital variable. Elle bénéficie de l’Agrément « Entreprise Solidaire d’Utilité Sociale » offrant une déduction fiscale importante du montant des actions. Son siège social est 292 route départementale 984 – 71510 – Perreuil.
Gouvernance
La foncière solidaire Arts et Cultures est organisée autour de trois niveaux d’acteurs, chacun ayant des responsabilités et des droits spécifiques.
Un associé commandité, la SARL Arts et Cultures Gestion, dont le fonds de dotation « Arts et Cultures »* est associé majoritaire.
Le commandité pilote la gestion opérationnelle de la Foncière, prend les décisions d’investissement et de gestion courante.
Il a une responsabilité illimitée des dettes sociales.
Des associés commanditaires souscripteurs des actions émises par la Foncière.
Les commanditaires apportent le capital financier et bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports.
Ils participent aux assemblées générales pour les décisions stratégiques.
Un conseil de surveillance
Élu par les commanditaires, il contrôle la gestion de la foncière, valide les orientations stratégiques majeures et représente les intérêts des commanditaires.
* Créé en 2010, le fonds de dotation Arts et Cultures est un organisme à but non lucratif. Il reçoit des dons, des donations et des legs. Il affecte les sommes reçues au développement de projets culturels et artistiques, sous forme de subventions pour le fonctionnement ou l’investissement.
Gérance
Les deux gérants sont Pierre Dominique Wibault et Loïc Devaux. Ingénieurs de formation, ils ont une longue expérience de gestion de projets culturels et de développement d’outils économiques adaptés.
La durée de leur mandat est indéterminée, sauf décision contraire ordinaire de l’associé commandité.
- Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Foncière. La gérance exerce ces pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux attribués au Conseil de Surveillance et aux Assemblées générales d’actionnaires commanditaires.
- Dans les rapports entre actionnaires, la gérance détient de même les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion, dans la double limite de l’objet social et de l’intérêt social et, dans le respect des pouvoirs attribués aux associés commandités et au Conseil de surveillance.
Conseil de surveillance
Le Conseil de Surveillance est constitué de trois personnes :
- Président : Olivier Colin, ancien directeur opérationnel de Spie Batignolles
- Vice-Président : Christopher Kelly, chargé de communication
- Membre : Claire Fabre, ingénieur développement de projets culturels.
Chargé du contrôle permanent de la gestion de la Foncière, il a été élu par l’assemblée des commanditaires qui les ont choisis parmi les actionnaires commanditaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de gérant. Ces membres sont nommés pour trois ans, et rééligibles.
Le conseil de Surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle son rapport, expose son appréciation sur la conduite des affaires sociales, l’opportunité de la gestion, l’adéquation des opérations conduites. Il décide des propositions d’affectation des bénéfices de chaque exercice à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires commanditaires.
La gérance participe aux réunions du Conseil de Surveillance sans voix délibérative.
Le rapport du Conseil de Surveillance est mis à la disposition des actionnaires commanditaires à compter de la convocation de l’assemblée annuelle.
Assemblées générales
Réunies une fois par an à titre ordinaire, et lorsque les décisions relèvent de sa compétence à titre extraordinaire, les assemblées générales des actionnaires commanditaires sont convoquées par la gérance ou par le Conseil de Surveillance .
Ses principales attributions sont :
- l’approbation des comptes annuels et affectation des résultats
- la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance
- l’approbation des conventions réglementées
- la nomination des commissaires aux comptes
- la modification des statuts, sous réserve de l’accord des commandités
- le changement de nationalité de la société
- l’augmentation ou la réduction du capital social
- la fusion, la scission ou la dissolution de la société
- la transformation de la société nécessitant l’unanimité des commandités.
Les comptes annuels sont approuvés et validés après constatation de la concordance de la volonté exprimée par l’associé commandité avec les délibérations adoptées par l’assemblée générale des actionnaires commanditaires.
Fonctionnement
Capital variable
Capital minimum de 125 000 €.
Droit d’entrée
2% du capital souscrit
Droit de Retrait
au delà de 7 ans sous conditions
Valeur de l’action : 5 000 €
Les nouvelles souscriptions sont soumises à l’agrément préalable de la gérance. Les actions sont nominatives.
Valeur de rachat
La valeur de l’action est actualisée suite à une expertise immobilière périodique donnant droit tous les 7 ans à une prime d’émission potentielle.
Durée de détention des actions : minimum 7 ans
Ces conditions de sortie respectent la dimension de capital patient du placement pour pérenniser l’aide apportée aux projets culturels. Elles évitent de fragiliser leur fonctionnement et leur mission qui demandent du temps, de la patience et par conséquent un accompagnement persévérant.
Exceptionnellement, ce délai peut être raccourci en cas d’échange de gré à gré après approbation de la gérance.
Un fonds de garantie
Pourvu à hauteur de 25% du capital social de la Foncière, il représente une réserve financière disponible pour assurer les rachats des actions lorsque les associés commanditaires n’ont pas trouvé d’échanges entre vifs.
C’est une garantie pour le souscripteur lui permettant de sortir de la Foncière après le délai minimum statutaire. Pour la foncière, cette garantie est confortée par l’obligation de ne pas réduire le capital social à moins de 75% du montant du capital de l’année antérieure.
Avantages fiscaux liés aux actions
La durée minimale d’engagement de 7 ans donne droit aux associés personnes physiques, de bénéficier d’un abattement fiscal de 18% du montant de leur souscription, au titre de l’agrément ESUS de la Foncière.
Le taux d’abattement fiscal peut être porté à 25% par loi de finances votée dans l’année en cours ou pour deux années. Ce taux a été confirmé jusqu’au 31 décembre 2025.
Cet abattement s’applique sur un investissement maximal de 50 000€ pour une personne, 100 000€ pour un couple. L’éventuel dépassement peut être reporté sur l’imposition des revenus sur les 4 années suivantes. Par ailleurs, un abattement au titre des niches fiscales est fixé annuellement par la loi de finances. Pour 2024, celle-ci a plafonné l’abattement à 10 000 €.
Les investisseurs
Les investisseurs ont plusieurs types de souscription à leur disposition : par actions et par titres obligataires.
Les personnes physiques bénéficient d’avantages fiscaux conséquents (cf. ci-après). Cela est particulièrement attractif pour les personnes souhaitant combiner avantages fiscaux, risque limité et engagement social.
Souscrire des Actions
Les actions constituent le capital social de la Foncière. Elles peuvent être prises tant par les personnes physiques que par les personnes morales, directement auprès de la Foncière ou sur les conseils d’un intermédiaire.
Dans un premier temps, la Foncière se développera grâce à l’augmentation du capital social. Des titres obligataires seront proposés dans un second temps.
Souscrire des Titres Obligataires
Certains investisseurs préfèrent souscrire des titres obligataires plutôt que de rentrer au capital d’une société. Entre autre, cela permet une meilleure visibilité sur la sortie.
Les titres seront remboursés au bout d’une durée de 7 ans, avec un taux d’intérêt variable, à savoir le taux du Livret A – 1 %, à la fin de chaque année.
La Foncière prévoit que des titres seront émis soit directement, soit sur les conseils d’un intermédiaire.
Les investissements
La Foncière a vocation à soutenir l’immobilier au service de projets culturels et artistiques via les SCI propriétaires des biens immobiliers, sous deux formes, soit en prenant des parts sociales, soit en faisant des apports en comptes courants.
Statutairement, un fonds de garantie est constitué. Il permet de garantir le droit de retrait de chaque actionnaire commanditaire.
Prise de parts sociales dans les SCI
La Foncière vient soutenir les investissements nouveaux réalisés par des SCI qui gardent toute autorité dans le développement des actions entreprises localement. Elle intervient pour la création de nouveaux immeubles, en complément des financements acquis par ailleurs.
La Foncière n’a pas vocation à devenir majoritaire dans les SCI. L’augmentation de capital dans la SCI ne peut dépasser la valeur vénale du bien construit.
Une expertise des biens est régulièrement faite par un expert auprès des tribunaux, afin de garantir la valeur des parts sociales des SCI et par conséquent des actions de la Foncière.
Apports en compte courant dans les SCI
La Foncière peut aussi apporter des fonds en compte courant dans les SCI. Ce complément n’a pas vocation à représenter l’activité principale de la Foncière. Ces apports concerneront les gros travaux réalisés par les SCI.
Ils seront remboursés sur une durée correspondant à celle de l’amortissement des dits travaux.
Un intérêt variable sera appliqué, calculé sur le taux du Livret A.
Fonds de garantie
Un fonds de garantie représentant 25 % du capital social est constitué pour permettre à la Foncière de répondre à toute demande de retrait de la part des souscripteurs. Cette réserve financière assure le rachat des actions, lorsque des associés commanditaires n’ont pas trouvé d’échanges entre vifs, après le délai minimum de détention inscrit dans les statuts.
Gestion de la trésorerie
La gestion de cette trésorerie importante est assurée par la gérance, selon une charte répondant à des principes que l’on peut qualifier de prudents :
- tolérance limitée pour des placements hors devises en euros,
- tolérance très limitée pour le risque en perte de capital,
- tolérance limitée pour le risque de taux,
- tolérance limitée pour le risque de crédit et de contrepartie,
- tolérance limitée pour le risque de liquidité,
- diversification des catégories de placement, afin de limiter les risques.
Concrètement, les placements sont faits sur des comptes à terme ou sur des souscriptions obligataires non risqués. Tous les placements sont assortis de possibilité de déblocage anticipé en cas de besoin.
L’activité et le compte d’exploitation
Les investisseurs ont plusieurs types de souscription à leur disposition : par actions et par titres obligataires.
Les personnes physiques bénéficient d’avantages fiscaux conséquents (cf. ci-après). Cela est particulièrement attractif pour les personnes souhaitant combiner avantages fiscaux, risque limité et engagement social.
Les Produits
La Foncière n’a pas d’autres activités que le soutien de l’immobilier de projets culturels et artistiques par des prises de parts ou des apports en comptes courants dans les SCI, excepté des études et conseils auprès de ces projets.
Les produits d’exploitation sont par conséquent :
- Les frais de dossier correspondant à 1,5 % des sommes investies dans les SCI ;
- Un droit d’entrée pour les personnes physiques correspondant à 2 % du capital souscrit, dû une fois pour toutes. Aucun droit de sortie n’est demandé ;
- Les intérêts des apports en compte courants dans les SCI calculés chaque année à partir du taux du Livret A ;
- Le placement du fonds de garantie à moyen terme (25 % du capital social de la Foncière) ;
- De même pour la trésorerie complémentaire ;
- Les frais de dossier correspondant à 1,5 % des sommes investies dans les SCI.
Les Charges
Les charges sont liées :
- au fonctionnement de la Foncière : loyer, frais administratifs et de déplacements, honoraires d’intervenants extérieurs tels le commissaire aux comptes et l’expert immobilier, rémunérations ;
- aux investissements car la recherche de souscripteurs peut solliciter le concours d’intermédiaires rémunérés au pourcentage des fonds souscrits en capital ou en titres ;
- à la rémunération des titres obligataires (taux Livret A – 1%).
La Foncière est assujettie à l’impôt sur les sociétés dû lors des exercices bénéficiaires. Les premières années ne sont pas concernées, l’équilibre financier n’étant atteint qu’au bout d’une petite dizaine d’année.